Ofício-Circular 2/2025/CVM/SIN esclarece que FIP-IE e FIP-PD&I têm 360 dias para iniciar atividades e 24 meses para atingir o nível mínimo de investimento exigido, prazo que prevalece sobre os 180 dias previstos no Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175

Os prazos de enquadramento dos Fundos de Investimento em Participações voltados à infraestrutura e à inovação foram esclarecidos pela Comissão de Valores Mobiliários. Publicado em 23 de janeiro de 2025, o Ofício-Circular 2/2025/CVM/SIN estabelece que os FIPs de infraestrutura, conhecidos como FIP-IE, e aqueles destinados a pesquisa, desenvolvimento e inovação, os FIP-PD&I, devem seguir os prazos definidos pela Lei 11.478, de 2007, em vez do período mais curto previsto originalmente no Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a orientação elimina uma aparente divergência entre as regras gerais aplicáveis aos fundos e a legislação específica que instituiu essas duas modalidades de veículo.

Lei 14.801 alterou o prazo que a resolução não havia acompanhado

Rodrigo Balassiano destaca que o cerne da orientação está em uma mudança legislativa anterior que a redação original do Anexo Normativo IV não chegou a refletir. A Lei 14.801, de 2024, alterou o parágrafo décimo do artigo primeiro da Lei 11.478 para estabelecer que um FIP-IE ou um FIP-PD&I tem até 360 dias, a partir da obtenção do registro perante a CVM, para iniciar suas atividades, e até 24 meses para atingir o nível mínimo de investimento exigido em ativos elegíveis. O Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, por sua vez, ainda trazia um prazo de 180 dias, disposição que a área técnica da CVM reconheceu estar superada pela lei mais recente.

“Quando uma lei específica altera um prazo que uma norma infralegal ainda não havia atualizado, cabe à área técnica do regulador esclarecer qual das duas disposições efetivamente prevalece. Neste caso, a CVM foi direta: para todos os fins regulatórios, deve-se observar o prazo vigente da Lei 11.478, e não o texto mais antigo do anexo normativo. Isso dá segurança jurídica a gestoras que estavam em dúvida sobre qual calendário seguir na estruturação de um novo fundo”, avalia o executivo.

Comitês podem assumir competências da assembleia de cotistas

Rodrigo Balassiano chama atenção para um segundo ponto relevante tratado pelo mesmo ofício-circular: a possibilidade de que comitês constituídos no regulamento de um FIP recebam competências que, em regra, seriam exercidas pela assembleia de cotistas, inclusive a deliberação sobre operações com partes relacionadas ao gestor ou ao administrador fiduciário. Segundo o diretor, a CVM condicionou essa delegação a um conjunto específico de requisitos de governança, como maioria de membros independentes no comitê, número ímpar de integrantes, mandatos com duração determinada e o direito de cotistas que detenham ao menos 5% das cotas indicarem um representante.

Para transações que envolvam conflito de interesse, Rodrigo Balassiano observa que a orientação exige a elaboração de laudo de avaliação independente, com preço que não pode superar em mais de 10% o valor justo estimado para o ativo envolvido na operação. Segundo o diretor, delegar a um comitê uma competência que tradicionalmente pertence à assembleia só se sustenta quando existe um conjunto de salvaguardas equivalente ao que o próprio cotista teria se estivesse deliberando diretamente, lógica que orienta os requisitos trazidos pela CVM para esse tipo de delegação.

Fiscalização da gestão por parte do administrador é contratual, não regulatória

Outro esclarecimento do ofício, segundo Rodrigo Balassiano, trata da divisão de responsabilidades entre administrador fiduciário e gestor em um FIP. A CVM confirmou que o administrador fiduciário não tem dever regulatório de controlar a adequação das operações realizadas pelo gestor, já que a Resolução CVM 175 estabeleceu uma divisão clara de atribuições entre essas duas funções. Ainda assim, nada impede que as partes envolvidas contratem, de forma voluntária, um nível adicional de fiscalização sobre as atividades de gestão da carteira.

Rodrigo Balassiano pondera que, embora essa possibilidade amplie a camada de supervisão disponível a um FIP que a adote, ela também exige atenção redobrada na definição contratual de papéis. Quando um administrador fiduciário assume, por acordo voluntário, uma fiscalização que vai além da exigência regulatória mínima, avalia o diretor, é preciso que o contrato entre as partes delimite com precisão até onde essa fiscalização alcança, para que não se confunda com a responsabilidade de gestão que permanece, por definição regulatória, exclusivamente com o gestor.

Esclarecimento dá previsibilidade à estruturação de novos fundos

A ID CTVM, que atua como administradora fiduciária de fundos de participações voltados a diferentes setores da economia real, observa que esse conjunto de esclarecimentos reduz a margem de interpretação divergente entre gestoras que estruturam FIPs de infraestrutura e de inovação. Rodrigo Balassiano avalia que gestoras que hoje planejam lançar um novo veículo já conseguem, desde a fase de desenho do regulamento, calcular com precisão o calendário de enquadramento aplicável e definir se um comitê de governança receberá competências ampliadas, sem depender de uma interpretação própria sobre normas que, isoladamente, poderiam parecer conflitantes.

Perspectivas para a governança de fundos de participações

Com a indústria de FIPs brasileira mantendo relevância como veículo de capital de longo prazo para projetos de infraestrutura e de inovação tecnológica, a tendência é que esclarecimentos como esse contribuam para reduzir a insegurança jurídica que historicamente acompanhava a interação entre normas setoriais e legislação específica de incentivo. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de acompanhar de perto essa interação entre lei e regulamentação tendem a se posicionar como parceiros mais relevantes para gestoras que buscam estruturar novos fundos de participações com segurança jurídica desde a origem.

Sobre a ID CTVM

A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.